Начало нулевых в Нижнем Новгороде. В мобильниках — лишь звонки да игра «змейка», со дворов доносится музыка Дельфина и Hi-Fi, а у тех, кто разбогател, часто криминальное прошлое. Три приятеля со школьной скамьи — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше, но в итоге сами попадают в большую переделку. Неожиданно их выручает бродяга по кличке Компот. Он скитается по городу в поисках случайного заработка, его иногда подкармливают в школьной столовой, а о своей прежней жизни он ничего не помнит — однажды просто пришел в себя после тяжелых повреждений. Друзья осознают: этот человек фактически спас их, и теперь они полны решимости разгадать загадку Компота и помочь ему вспомнить, кем он был на самом деле.